緬甸軍隊的突然加入，讓日軍中國派遣軍司令官岡村寧次感到了巨大壓力。為了緩解自己兵力不足的情況，他決定在整個中國占領(lǐng)區(qū)，利用日軍在華的退伍軍人、在鄉(xiāng)軍人擴編新的部隊。

日軍的“在鄉(xiāng)軍人”是個啥？其實就是“預備軍人，是日本預備兵役制度下的準軍事組織，戰(zhàn)爭時期日本將這種形式擴大到了中國大陸，這些在鄉(xiāng)軍人經(jīng)常參與情報搜集、兵員運輸及物資調(diào)配等，是日軍侵華的有力助手。

根據(jù)岡村寧次的命令，日軍中國派遣軍這一次一共新編了六個師團，分別是杭州第六軍的一三三師團（師團長野地嘉平），上海十三軍的一六一師團（師團長高橋茂壽慶）。

廣州方向第二十三軍的一二九（師團長y澤尚信）、一三零師團（師團長近藤新八），以及該軍在韶關(guān)的一三一師團（師團長小倉達次）。

湖北當陽第六方面軍的一三二師團（師團長柳川悌）。

獨立混成旅團方面，新編成十三個，而這十三個獨立混成旅團中，岡村寧次一下子在湖南就安排了五個，可見在十三師團等日軍部隊被消滅后，他對湖南的重視程度。

以第一、二野戰(zhàn)補充隊編成獨立混成第八十一、八十二旅團被安排在了湘潭和株洲；以第三、八野戰(zhàn)補充隊編成獨立混成第八十六、八十七旅團被安排在了郴州和長沙，第七野戰(zhàn)補充隊編成獨立混成第八十八旅團被安排在了衡陽。

其余新編獨立混成旅團，分別被安排在漢口、九江、福州、寧波、溫州、揚州、大同等地，進入各自的軍、方面軍戰(zhàn)斗序列。

具體分布是：福州（第六十二旅團）、漢口（第八十三旅團）、九江（第八十四旅團）、孝感（第八十五旅團）、溫州（第八十九旅團）、揚州（第九十旅團）、寧波（第九十一旅團）。

最后一個獨立混成第九十二旅團，被安排在山西大同。

除了上述可進行野戰(zhàn)的部隊，岡村寧次還另外增編了十四個獨立警備隊(相當于旅團)，用來進行地方治安維持。

和新編的師團及獨立混成旅團不同，這十四個獨立警備隊中，岡村將絕大部分安排在了華北地區(qū)，只有第一、第二這兩個獨立警備隊被部署在南京和長沙。

岡村寧次這樣做也是不得已的安排，湖南戰(zhàn)場讓他一下子失去了五個精銳師團，雖然從其他地方調(diào)來了兩個師團和幾個獨立步兵旅團，但還是不夠，他很擔心國軍下一步就對長沙和衡陽發(fā)動進攻。

部隊擴編中，師團主要由一些獨立混成旅團擴編而來，獨立混成旅團則以各地的野戰(zhàn)補充隊為主，加上一些退伍日軍和在鄉(xiāng)軍人。至于獨立警備隊，就完全是由在鄉(xiāng)軍人和朝鮮、臺灣人組建的。

岡村寧次還想擴編更多的部隊，可惜日本國內(nèi)已經(jīng)沒有合適的男性提供給他了。就是現(xiàn)在組建的部隊，人員數(shù)量雖有，但準備火力已經(jīng)是大大降低，大不如前了。

岡村新編的相當于旅團級別的獨立警備大隊，人數(shù)不少，接近九千人（8857人），轄六個獨立警備步兵大隊，每個獨立警備步兵大隊轄五個步兵中隊。

雖然每個步兵大隊有兩門步兵炮，但整個大隊重機槍卻只有可憐的兩挺。就連日軍最普遍的裝備--擲彈筒，在獨立警備大隊中，一個中隊也只能裝備兩具，一個大隊也就十具而已。