面對(duì)越來越是不利的局面，**與**絞盡腦汁，想要再找一個(gè)向萊蕪戰(zhàn)役那樣的機(jī)會(huì)，求殲國軍幾個(gè)師，但是這個(gè)機(jī)會(huì)卻很難再有了。三月底到四月初的時(shí)候，華東野戰(zhàn)軍曾經(jīng)認(rèn)為國軍的第一兵團(tuán)與另外兩個(gè)兵團(tuán)之間的間隙過大，便于分割，所以便從膠濟(jì)線一路南下，準(zhǔn)備將國軍的第一兵團(tuán)殲滅在臨沂與郯城地區(qū)，但是這一企圖被第一兵團(tuán)的司令湯恩伯馬上察覺了出來，將分散出去的第一兵團(tuán)各部收縮在了臨沂附近轉(zhuǎn)入防御之中，并且又急調(diào)第七軍與整編四十八師從東面靠將過來，又把整編第九師也進(jìn)駐到了隴海鐵路上的新安鎮(zhèn)，這樣把第一兵團(tuán)加強(qiáng)了起來。與此同時(shí)的，顧司令又命令第二兵團(tuán)與第三兵團(tuán)從西面東進(jìn)，以威脅華東野戰(zhàn)軍的側(cè)背。**與**辛苦布的局就這樣被破解，華東野戰(zhàn)軍不得不取消原訂的計(jì)劃，把南下的主力放置于新泰、蒙陰、十字路之線上待機(jī)。
正是由于看到華東野戰(zhàn)軍的行動(dòng)停止了下來，所以顧總司令這才命令三個(gè)兵團(tuán)加上第三綏靖區(qū)的所屬部隊(duì)，再一次對(duì)沂蒙山區(qū)發(fā)起了全面的進(jìn)攻，只留下少量的部隊(duì)駐守在臨沂與泰安等要地。
在這次的進(jìn)攻中，國軍各部都十分得小心，其目的本來是要尋找共軍的主力決戰(zhàn)，以空間來壓迫華東野戰(zhàn)軍現(xiàn)身。如此一來，雖然華東野戰(zhàn)軍被壓縮在了十分狹小的地域內(nèi)，卻也給了他們一個(gè)跳出包圍圈，攻打外圍的機(jī)會(huì)。
華東野戰(zhàn)軍在**與**的領(lǐng)導(dǎo)之下，實(shí)行的是長距離、大規(guī)模的行軍穿插，想采用耍龍燈的方法來調(diào)動(dòng)國軍的布署。終于，在四月中旬的時(shí)候，他們看到了一個(gè)戰(zhàn)機(jī)，那就是北面第二兵團(tuán)駐守泰安城的整編七十二師。這個(gè)時(shí)候，第二兵團(tuán)的主力部隊(duì)邱雨青的第五軍已經(jīng)開進(jìn)了沂蒙山區(qū)，與整編十一師相隔不遠(yuǎn)，他們的目標(biāo)是萊蕪城；而第二兵團(tuán)的另外部隊(duì)也環(huán)衛(wèi)在第五軍的周圍，步步為營著向東邊的山區(qū)里挺進(jìn)。整編七十二師是被第二兵團(tuán)司令王敬久留下來守衛(wèi)泰安城的，同時(shí)也是為了保證津浦鐵路的暢通。這個(gè)整編七十二師是由川軍部隊(duì)改編而來的，戰(zhàn)力并不太強(qiáng)，此時(shí)孤零零地留守在后方，正好可以打一下。
其實(shí)，對(duì)于華東野戰(zhàn)軍來說，選擇攻擊泰安城的真正目的并不是為了全殲這個(gè)整編七十二師，而是希望這是一個(gè)一石三鳥之計(jì)。其一，就是可以吸引整編七十五師和整編八十五師由大汶口北援，在途中將這兩個(gè)整編師解決掉；其二，希望借此可以調(diào)動(dòng)第五軍和整編十一師回援，如果第五軍回緩的話，那就求殲第五軍在大汶口地區(qū)；如果是整編十一師回援的話，那就求殲整編第十一師于平邑地區(qū)。其三，如果國軍對(duì)整編七十二師和泰安城置之不理，那么就重新奪下泰安城，全殲整編七十二師，切斷津浦鐵路。
正是由于華東野戰(zhàn)軍向西穿插去打泰安城，所以當(dāng)整編十一師攻下白馬關(guān)，接著向蒙陰城挺進(jìn)的時(shí)候，沿途竟然沒有再遇到共軍的阻擊，此時(shí)的沂蒙山區(qū)已然成了一片真空，整編十一師十分順利地便進(jìn)駐了蒙陰縣城。
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也就在整編十一師進(jìn)駐蒙陰城的時(shí)候，華東野戰(zhàn)軍用三個(gè)縱隊(duì)包圍了泰安城，以一個(gè)縱隊(duì)圍攻泰安，以兩個(gè)縱隊(duì)打援。但是結(jié)果很令人失望，整編第七十五師與整編第八十五師根本沒有北援，而徐州方面也沒有讓第五軍與整編十一師回援，顧祝同和他的幕僚們竟然猜中了**與**的計(jì)謀，只是強(qiáng)令整編七十二師死守泰安城，他們認(rèn)為以整編七十二師一個(gè)師的力量，應(yīng)該可以守住泰安城。整編七十二師畢竟也是川軍中的主力，此時(shí)的武器屬于日美混合編組，戰(zhàn)力還算是不錯(cuò)的。而實(shí)質(zhì)上，卻也是**嫡系部隊(duì)習(xí)慣性地坐視各派系部隊(duì)的結(jié)果。
四月二十四日，華東野戰(zhàn)軍開始對(duì)泰安城的守軍發(fā)動(dòng)攻擊，其結(jié)果也是可想而知的。經(jīng)過兩天的激戰(zhàn)，整編七十二師除了一個(gè)旅沒有在戰(zhàn)場之上外，余部被全殲，師長以下一萬五千余人被俘。
泰安戰(zhàn)役之后，國軍的第二兵團(tuán)與第三兵團(tuán)還是沒有被調(diào)動(dòng)起來，第五軍與整編十一師依然在沂蒙山區(qū)進(jìn)行著清剿作戰(zhàn)，華東野戰(zhàn)軍又將這三個(gè)縱隊(duì)沿著津浦鐵路的西側(cè)南下，出擊寧陽縣，以威脅國軍的補(bǔ)給基地兗州。但是，王敬久將第二兵團(tuán)另兩個(gè)整編師護(hù)衛(wèi)在兗州左近，并不妄動(dòng)，第五軍與整編十一師還是按原訂的計(jì)劃行進(jìn)。無奈何，華東野戰(zhàn)軍只得放棄蒙陰、新泰等地，主力轉(zhuǎn)移至臨沂到蒙陰公路以東地區(qū)，掩藏起來，以待時(shí)機(jī)。也就是在這個(gè)時(shí)候，國軍第一兵團(tuán)的各部隊(duì)也向北開了過來，其先頭部隊(duì)分散著配置于臨沂到蒙陰公路桃墟、青駝寺段的兩側(cè)，華東野戰(zhàn)軍立即以四個(gè)縱隊(duì)對(duì)這部分國軍進(jìn)行了突襲，但是這部國軍十分得警覺，一經(jīng)接觸便退回到了公路的南側(cè)山區(qū)。不過即便如此，華東野戰(zhàn)軍還是殲滅了國軍整編八十三師的一個(gè)半團(tuán)。
而此時(shí)，整編十一師已經(jīng)在蒙陰城駐守了數(shù)日，在這段日子里，胡從俊派出搜索隊(duì)與騎兵隊(duì)，對(duì)附近各處四處偵察，卻沒有發(fā)現(xiàn)有共軍的主力部隊(duì)，那些共軍就好象是石頭沉入了大海里，沒有了影蹤。
月末的時(shí)候，歐震將軍率著第七軍從南面的平邑開了過來，會(huì)師之后大家都分外得親熱，互相通報(bào)了敵情與自己這方面的情況，然后，根據(jù)上峰的要求，歐震將軍命令整編十一師與第七軍在蒙陰城做好交接，把蒙陰的防務(wù)交給他們來處理，整編十一師轉(zhuǎn)而北上，沿著蒙陰到萊蕪的公路攻向新泰。
從蒙陰往新泰路上的中途，整編十一師又與第三兵團(tuán)的另一支部隊(duì)整編第九師相遇，經(jīng)互相通報(bào)，得知這附近已經(jīng)沒有了共軍的部隊(duì)，當(dāng)下，胡從俊命令全師加快行程，只用了一天的工夫便趕到了新泰城。
這個(gè)時(shí)候新泰也是一座空城，比整編十一師早到一步的是王敬久第二兵團(tuán)的整編八十五師，在交防之后，整編八十五師立即回師泰安，把新泰城全部交給了整編十一師來駐防。
而也就在這個(gè)時(shí)候，華東野戰(zhàn)軍方面，已然將目標(biāo)鎖定在了整編十一師的身上，這個(gè)時(shí)候，整編十一師孤軍守備著新泰城，離他最近的第五軍還在萊蕪，而整編十一師所遇上的整編第九師和整編八十五師都已經(jīng)離著新泰老遠(yuǎn)了。
五月三日，華東野戰(zhàn)軍以第四縱隊(duì)會(huì)同從津浦鐵路寧陽那邊回師的三個(gè)縱隊(duì)，悄悄地向新泰附近集結(jié)，并于當(dāng)晚完成了對(duì)整編十一師的合圍。